会社法２３条の２第１項に基づき、（株）アルバに対し、（有）日の出乗馬のインストラクターA、厩務員B、乗馬クラブ会員Ｃに対する各債務の履行を請求し、アルバ側の回答を求めた。

（注、会社法第２３条の２第１項本文（詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行請求）「譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価格を限度として、当該債務の履行を請求することができる。」）

各債務の概要は、以下になります。

組合員インストラクターＡ、厩務員Ｂ

（１）未払い賃金支払い債務・・2022年12月26日付け解雇通知、12/21以降の賃金支払い債務

（２）（有）日の出乗馬は給料支給時、雇用保険料を天引きしながらも、労働局に納めていなかった。さらに年末調整の還付求めるも返金に応じず。　

こうした不法行為に基づく損害賠償債務、不当利益返還債務を支払え

乗馬クラブ会員Ｃ

（１）債務不履行による損害賠償債務

２０１９年6月、会員であったＣら２名との間でＣらが（有）日の出乗場に対し、無償でクラブ馬を提供する代わりにＣらが無料でクラブ馬に乗ることができる契約を締結していたが、そのクラブ馬は（有）日の出乗馬の不適切な管理で安楽死させられ、Ｃらは無料で騎乗出来なくなり、当該契約の債務不履行に基づく損害賠償支払いを求めるも、支払いを受けておらず、（有）日の出乗馬はＣらに損害賠償債務を負っている。

（２）安全配慮義務違反に基づく損害賠償債務

（有）日の出乗馬の安全配慮義務違反により、クラブ馬が倒れて会員Ｃは骨折障害を受け、多大なな精神的苦痛を受け、慰謝料の支払いを求めるも支払いを受けていない。（有）日の出乗馬はＣに対し、安全配慮義務違反異基づく損害賠償債務としての支払い義務を負っている。

以上の問題に関して、（有）日の出乗馬はもちろんのこと、（株）アルバも誠実に団体交渉に応じて、話し合いでの解決を目指すべきです。団交を拒否する対応は、組合として容認できません。

日の出乗馬で勤務していた従業員らが、突如事業は譲渡した、解雇する、突然の職場からの排除に対し、２名の従業員は組合に加盟し、（有）日の出乗馬並びに事業譲渡受けた（株）アルバに対し、団体交渉を申し入れ、（有）日の出乗馬は一切拒否、アルバも形式的に１回協議しただけで、その後の団交には一切拒絶してきました。

組合員らは、労使交渉だけでは解決は困難とし、裁判の場で働く側の権利、賃金債権の確保を求めることとしました。この裁判には、日の出乗馬の一般会員もこの事業譲渡により多大な損害を受けたとして、合同でこの事業譲渡契約の取り消し訴訟に参加して立ち上がったことになります。

被告：（有）日の出乗馬、並びに小高取締役

　　　（株）アルバ、並びに仁平代表取締役

原告：組合員インストラクターA、厩務員B

　　　日の出乗馬クラブ会員C

原告らの債権、損害

裁判としては、原告のインストラクターＡと（有）日の出乗馬との間で解雇無効訴訟が進行していた。又、会員Ｃと（有）日の出乗馬との間では、会員らが購入した馬を不注意で死なせた事案と、小高代表取締役の安全配慮義務を怠った事による損害賠償請求調停が進行していた。厩務員Bは（有）日の出乗馬で厩務業務を日々行っていた。

こうした中、被告（有）日の出乗馬が原告であるインストラクターＡ、厩務員Ｂの賃金支払い義務、原告日の出乗馬会員Ｃの損害賠償債務を免れることを意図して被告仁平に対し、被告日の出乗馬の労働契約上の地位は引き継がないことを内容として乗馬クラブの事業を譲渡した。そして、さらに被告仁平は自らが代表取締役になっている被告アルバに対して契約上の地位、権利義務の全てを譲渡した。

原告らは、こうした事業譲渡を債権者を害する詐害行為として取り消しを求め、それぞれ各被告の不当な行為に対して損害賠償請求を求めました。

また、詐害行為取り消し請求が認められない場合、原告インストラクターＡ、原告厩務員Ｂは被告（株）アルバに対し、労働契約上の地位確認、未払い賃金の支払いを求めるとしています。

詳細は、訴状画像をクリックして覧ください。

　アルバは財務的な理由を前面に、そして、譲渡契約に基づく契約論理から、二人の雇用は継承出来ないと主張しています。

　組合は基本的に話し合いで解決していくのが基本、最初から争議をやろうというような前提ではありません。話しあって円満に雇用の継続がなされれば一件落着、解決です。労働組合としては単純な話。争議ではなく団交で解決していくことが組合のスタンス。改めて雇用の継続を求めるがそれがダメだという理由はよくわかりません。その答えが、やはり財務内容？しかし開示せずという段階です。

　＜譲渡先企業が雇用を継承する法的な根拠＞

（１）別法人格であることを利用して雇用責任を回避するための事業譲渡は、法人格の濫用として法人格否認の法理を適用し、譲渡先は、信義則上、別法人であることを理由に雇用契約の不承継を主張できない。

（２）雇用責任を回避するための事業譲渡契約における不承継合意は、公序良俗に反して、無効

この部分では法的争いになるので、アルバ、組合とも団交の場では並行線になってしまっています。

＜財務的な問題、契約解釈問題＞

二名を雇用した場合、アルバが経理的に全くできない、継続できないような会社の運営計画を数字的に出していただきたいと組合では強く主張し、これに対してアルバ側は、全く出せない出すか出さないかはさておいて、何らかの資料は出せると思うと答える一方、あくまで組合側が従前の日の出乗馬時代の経営損益を調べるのが先だと消極姿勢で終始しました。さらに、収益が順調になったら、二人を雇用するか？と質すと、将来のことはわからない、誰か他者を雇用することも有るなどと、あくまで二人の雇用保障は示しませんでした。

契約解釈問題、アルバ側は仮に無効だとなったらどうなるのかと聴いてきましたが、（１）（２）ともアルバが雇用を継承する形には変わりません。

　組合としては事業者（売っった方も買った方）も責任が有りますので、責任をきちっと取っていただかないと困る、買った人はその企業の従前の雇用とか色々なものを引き受ける それが普通の あるべき姿です。　今回の場合は売った方と買った方の売買の契約の条件が極めて労働者の権利や利益そういったものに直接影響して実施されてしまっている非常に切迫した内容、労使の交渉で解決できればと考えています。

　雇用継承の協議は現在平行線ですが、色々裁判が進むようです。そういった状況を踏まえてまた協議は行なっていくよう、申し入れていきます。

 アルバは財務的な理由を前面に、そして、譲渡契約に基づく契約論理から、二人の雇用は継承出来ないと主張しています。

　組合は基本的に話し合いで解決していくのが基本、最初から争議をやろうというような前提ではありません。話しあって円満に雇用の継続がなされれば一件落着、解決です。労働組合としては単純な話。争議ではなく団交で解決していくことが組合のスタンス。改めて雇用の継続を求めるがそれがダメだという理由はよくわかりません。その答えが、やはり財務内容？しかし開示せずという段階です。

　＜譲渡先企業が雇用を継承する法的な根拠＞

（１）別法人格であることを利用して雇用責任を回避するための事業譲渡は、法人格の濫用として法人格否認の法理を適用し、譲渡先は、信義則上、別法人であることを理由に雇用契約の不承継を主張できない。

（２）雇用責任を回避するための事業譲渡契約における不承継合意は、公序良俗に反して、無効

この部分では法的争いになるので、アルバ、組合とも団交の場では並行線になってしまっています。

＜財務的な問題、契約解釈問題＞

二名を雇用した場合、アルバが経理的に全くできない、継続できないような会社の運営計画を数字的に出していただきたいと組合では強く主張し、これに対してアルバ側は、全く出せない出すか出さないかはさておいて、何らかの資料は出せると思うと答える一方、あくまで組合側が従前の日の出乗馬時代の経営損益を調べるのが先だと消極姿勢で終始しました。さらに、収益が順調になったら、二人を雇用するか？と質すと、将来のことはわからない、誰か他者を雇用することも有るなどと、あくまで二人の雇用保障は示しませんでした。

契約解釈問題、アルバ側は仮に無効だとなったらどうなるのかと聴いてきましたが、（１）（２）ともアルバが雇用を継承する形には変わりません。

　組合としては事業者（売っった方も買った方）も責任が有りますので、責任をきちっと取っていただかないと困る、買った人はその企業の従前の雇用とか色々なものを引き受ける それが普通の あるべき姿です。　今回の場合は売った方と買った方の売買の契約の条件が極めて労働者の権利や利益そういったものに直接影響して実施されてしまっている非常に切迫した内容、労使の交渉で解決できればと考えています。

　雇用継承の協議は現在平行線ですが、色々裁判が進むようです。そういった状況を踏まえてまた協議は行なっていくよう、申し入れていきます。

　組合としては事業者（売っった方も買った方）も責任が有りますので、責任をきちっと取っていただかないと困る、買った人はその企業の従前の雇用とか色々なものを引き受ける それが普通の あるべき姿です。　今回の場合は売った方と買った方の売買の契約の条件が極めて労働者の権利や利益そういったものに直接影響して実施されてしまっている非常に切迫した内容、労使の交渉で解決できればと考えています。

　雇用継承の協議は現在平行線ですが、色々裁判が進むようです。そういった状況を踏まえてまた協議は行なっていくよう、申し入れていきます。

アルバは財務的な理由を前面に、そして、譲渡契約に基づく契約論理から、二人の雇用は継承出来ないと主張しています。

　組合は基本的に話し合いで解決していくのが基本、最初から争議をやろうというような前提ではありません。話しあって円満に雇用の継続がなされれば一件落着、解決です。労働組合としては単純な話。争議ではなく団交で解決していくことが組合のスタンス。改めて雇用の継続を求めるがそれがダメだという理由はよくわかりません。その答えが、やはり財務内容？しかし開示せずという段階です。

　＜譲渡先企業が雇用を継承する法的な根拠＞

（１）別法人格であることを利用して雇用責任を回避するための事業譲渡は、法人格の濫用として法人格否認の法理を適用し、譲渡先は、信義則上、別法人であることを理由に雇用契約の不承継を主張できない。

（２）雇用責任を回避するための事業譲渡契約における不承継合意は、公序良俗に反して、無効

この部分では法的争いになるので、アルバ、組合とも団交の場では並行線になってしまっています。

＜財務的な問題、契約解釈問題＞

二名を雇用した場合、アルバが経理的に全くできない、継続できないような会社の運営計画を数字的に出していただきたいと組合では強く主張し、これに対してアルバ側は、全く出せない出すか出さないかはさておいて、何らかの資料は出せると思うと答える一方、あくまで組合側が従前の日の出乗馬時代の経営損益を調べるのが先だと消極姿勢で終始しました。さらに、収益が順調になったら、二人を雇用するか？と質すと、将来のことはわからない、誰か他者を雇用することも有るなどと、あくまで二人の雇用保障は示しませんでした。

契約解釈問題、アルバ側は仮に無効だとなったらどうなるのかと聴いてきましたが、（１）（２）ともアルバが雇用を継承する形には変わりません。

　組合としては事業者（売っった方も買った方）も責任が有りますので、責任をきちっと取っていただかないと困る、買った人はその企業の従前の雇用とか色々なものを引き受ける それが普通の あるべき姿です。　今回の場合は売った方と買った方の売買の契約の条件が極めて労働者の権利や利益そういったものに直接影響して実施されてしまっている非常に切迫した内容、労使の交渉で解決できればと考えています。

　雇用継承の協議は現在平行線ですが、色々裁判が進むようです。そういった状況を踏まえてまた協議は行なっていくよう、申し入れていきます

昨年１２月末、突如（有）日の出乗馬クラブは（株）アルバに譲渡した、日の出乗馬の従業員は出て行ってもらうと、１月からは日の出のインストラクター、厩務員は排除、立ち入り禁止となっています。最近、（株）アルバホースファームの仁平氏のTwitterで大変驚かされる写真と記事を目にしました。馬が寝ながら飼料を食べる内容の記事でした。

馬の飼育の現場では、寝たまま飼料を食べることは通常ではありえず、ロッキー、ハイクロス、エセレンシア、ソルテイ、ブラウンシュガー、アルテシオン、みんな心配です。　　2023.1.26に経営者としての雇用責任を果たすべきことを求めていきます。

（日の出乗馬倶楽部はあきる野市に1965年に設立され、都内で駅から歩いて来れる数少ない乗馬クラブ、15年前からは「有限会社日の出乗馬（小高社長）」が運営してきました。

2022年12月の年も押し迫った26日、会社から従業員（厩務員とイントラクター）に対し、突然、「会社を譲渡したので雇用契約は12月をもって終了する」なる通知書が手渡されました。どのような経緯があったのかの説明もなく、一枚の「通知書」の紙きれ一枚で「雇用契約の終了」を言われることに納得出来ない従業員らは地域の労働組合である東京西部一般労働組合に相談・加入して会社に対して雇用の保障を求める事となりました。組合加入者のインストラクターは以前に会社代表との間での解雇紛争が有り、裁判（仮処分手続き）で仮の地位保全が合意され、（「本案訴訟における終局的解決までの間、従前の雇用状態を暫定的に維持することを確認する。」）、従前職場で通常業務が行われていた中で起きた事案でした。（本訴では裁判継続）

組合では大晦日直前の会社の一方的な「雇用契約の終了」に対して同意できない事を通知し、両社に対して２名のこれまで通りの就労を行うことを通知、両社にこの雇用問題に関する団体交渉を申し入れて話し合い協議で問題解決をはかるよう求めています